2020年8月31日香港釋放重大利好，實施《有限合伙基金條例》（第637章）（以下簡稱《條例》）。為私募基金行業在香港本土以有限合伙基金形式設立在岸基金提供了一種現實解決方案。截至目前，《條例》已實行一年多，已有約330個有限合伙基金在新制度下注冊成立。

我們來了解一下香港有限合伙基金（LPF）的基本結構和合規運營注意事項。

有限合伙基金的結構

在《條例》規定下，運營一個LPF至少需涉及到：普通合伙人（GP，general partner）、至少一位有限責任合伙人（LP，limited partner）、投資經理（investment manager）、反洗錢負責人（AML responsible person）、獲授權代表、獨立核數師、律師等人員。

1、普通合伙人GP：為該基金的所有債項及義務，承擔無限法律責任，為該基金的管理及控制，承擔最終責任。

（1）需為年滿18歲的自然人。

（2）香港的私人股份有限公司和注冊非香港公司。

（3）有限責任合伙和非香港有限責任合伙。

2、有限責任合伙人LP：不對該基金的GP或其他LP負有受信責任，對該基金的債項及義務所承擔的法律責任，不超過其協定注資的款額。可由自然人或法團等任何實體擔任。

3、投資經理：該基金的日常投資管理。

（1）由GP委任 / 由GP擔任。

（2）需年滿18歲的香港居民、公司、非香港公司。

（3）需向香港證監會申請資產管理牌照。

4、核數師：對該基金的財務報表進行審計。

（1）須為香港《專業會計師條例》所界定的執業單位擔任。

（2）獨立于GP及投資經理。

5、授權代表：同GP共同及各別為該基金的所有債項及義務，承擔法律責任；及，為該基金的管理及控制，承擔最終責任。

（1）只適用于GP是另一LPF或不具有法人資格的非香港有限責任合伙。

（2）須為年滿18歲的香港居民、公司或注冊非香港公司。

有限合伙基金LPF注冊流程

LPF的申請資料須由香港律所或香港執業律師代表GP向公司注冊處提交。申請資料包括如下信息：

1、 LPF名稱。

2、LPF在香港的注冊辦事處地址。

3、LPF的投資范圍及主要營業地點。

4、GP的姓名、主要營業地址(通訊地址)、身份證明及簽名；獲授權委派代表的姓名/名稱以及獲授權代表同意擔任LPF的獲授權代表的陳述。

5、投資經理的姓名及身份證明。

6、負責人的姓名及身份證明。

7、由GP作出的聲明及承諾，確認該基金擬設立為LPF及符合資格規定，以及其明白在申請中作出在要項上屬虛假、具誤導性或具欺騙性的陳述即屬犯罪。

8、提交申請的律師行/律師的全名和聯系方式、商業登記證號碼。

有限合伙基金合規事項

1、注冊處備案合規

LPF需要在周年日后的42日內，向香港公司注冊處提交周年申報表。另外，如果注冊信息發生變更，GP需要在該等變更發生后15日內將變更材料提交公司注冊處存檔。

2、日常運營合規

核數師每年需要對LPF的財務報表進行審計。

另外，LPF的相關記錄（“基金紀錄”），包括審計的財務報表、合伙人紀錄冊、與基金客戶（含LP）相關的反洗錢相關文件、紀錄及檔案，LPF進行每項交易的文件及紀錄、每名LP的實際控制人信息，都需要保存在注冊辦事處或注冊辦事處處長獲悉的香港任何地方。其中，反洗錢相關文件、紀錄及檔案保存的最短期限為自有關客戶的業務關系結束之當日起5年。LPF進行每項交易的文件及紀錄保存的最短期限為自有關交易完成后的7年。

在國家的大力支持下，香港憑著“一國兩制”、位處國家南大門的地理位置，以及與國際市場高度接軌的監管制度等優勢，發展成今日全球領先的國際金融中心。有限合伙制度的引入極大限度地發展了香港私募基金市場。